Livre Blanc de l’Apport-Cession de Titres

Livre Blanc de l’Apport-Cession de Titres

Vous êtes chef d’entreprise et avez réalisé vos rêves en revendant votre société avec succès ? Vous avez cédé des actions cotées ou non et aspirez à poursuivre votre démarche d’investissement ?

Entrepreneurs, dirigeants actionnaires, salariés actionnaires, ce livre s’adresse à vous.

Vous pouvez bénéficier d’un report d’imposition, voire d’une exonération d’impôt, sous certaines conditions.

Starquest Capital les explicite pour vous et vous livre ses conseils inédits d’investissement.

Qu’est-ce que l’apport-cession de titres ?

Le dispositif de l’apport-cession vous permet, en tant que dirigeant ou actionnaire d’une société commerciale, de reporter et diminuer l’imposition sur la plus-value d’une cession en apportant tout ou partie de vos titres à une société holding soumise à l’impôt sur les société (IS) que vous contrôlez[1]. Ce report est permis àcondition de réinvestir 50% du produit de cessionsous un délai de 24 mois dans des activités économiques éligibles pendant au moins un an. Cette solution estdestinée à des investisseurs avertis.

La cession de votre entreprise doit être appréhendée en amont afin d’en assurer l’optimisation. Si certains optent pour des donations familiales, le mécanisme d’apport-cession est de plus en plus adopté par les futurs cédants. Il s’articule en deux temps : il s’agit tout d’abord d’apporter les titres d’une société d’exploitation détenus préalablement à titre personnel à une holding ; puis de les céder à un acheteur tiers.

Le cadre réglementaire

La plus-value, réalisée directement ou par personne interposée, à raison de l’apport de titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) que vous contrôlez préalablement à la cession, est exclue depuis le 14 novembre 2012 du sursis d’imposition par l’article 150-0 b Ter du Code Général des Impôt(CGI), et relève d’un régime de report d’imposition.

Le report d’imposition dépend entièrement du moment de création de votre holding. Lorsque l’opération de cession à titre onéreux des titres apportés est réalisée plus de trois ans après la date de l’apport, la plus-value de cession est calculée par rapport à la valeur d’apport des titres. Si vous parvenez à conserver les titres apportés à votre holding pendant au moins trois ans avant de les céder, vous n’aurez par conséquent aucunement besoin de remployer la moitié de votre plus-value. La plus-value calculée au moment de l’apport des titres de la société d’exploitation à la holding n’est pas soumise directement à l’impôt sur la plus-value des personnes physiques. Elle est placée en report d’imposition et sa fiscalisation est différée à la cession des titres de la holding bénéficiaire de l’apport.  La cession ultérieure des titres de la société commerciale après un délai de trois ans à compter de la date de l’apport permet donc la non-remise en cause du report d’imposition et l’exonération de la plus-value réalisée au niveau de la société holding.

Si la holding vend ses titres à plus court terme (avant l’échéance des trois ans), il faut, pour que l’apporteur puisse bénéficier du report d’imposition, que la holding réemploie au minimum 50 % du produit de la cession des titres dans de nouvelles activités économiques. Ce réinvestissement doit alors intervenir dans les deux ans suivant la cession des titres apportés et devra être conservé pendant une durée d’un an minimum.

Au-delà de ce terme, vous retrouverez votre liberté d’investissement et vous pourrez placer votre argent sans contrainte dans des actifs financiers ou immobiliers, sans remise en cause du report d’imposition. Si vous respectez ces contraintes, vous serez redevable de l’imposition sur les plus-values d’apport uniquement dans le cas où vous vendrez ou liquiderez votre holding.

Si un complément de prix est perçu au cours des deux ans suivant la cession des titres, le produit de cession est majoré de ce complément de prix. Pour chaque complément de prix perçu dans ce cadre, un nouveau délai de deux ans est décompté afin de permettre le remploi de 50% de cette somme complémentaire selon les mêmes conditions.

Les conditions du report d’imposition

Le report d’imposition ne peut être réalisé que sous certaines conditions qui doivent être impérativement respectées sous peine de remise en cause de son dispositif :

  • L’apport de titres doit être réalisé en France, dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales[2];
  • L’apport de titres est effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et située en France ;
  • La société bénéficiaire de l’apport est contrôlée par le contribuable. Le contribuable est présumé exercer ce contrôle lorsqu’il dispose, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux égale ou supérieure à 33,33 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne (par prudence, une détention supérieure à 50 % est préférable) ;
  • Si le versement d’une soulte[3] est prévu, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport. Dans ce cas, la plus-value est imposée au titre de l’année de l’apport à concurrence du montant de la soulte.

Imposition de la plus-value de cession

Au niveau de la société holding, une plus-value de cession est réalisée lorsque la valeur de cession des titres est supérieure à la valeur de leur apport. Dans ce cas, le régime des plus-values de cession sur titres de participation s’applique.

  • Les plus-values réalisées sur les titres de participation détenus depuis moins de deux ans sont imposables à l’impôt sur les sociétés,
  • Les plus-values réalisées sur les titres de participation détenus depuis plus de deux ans sont exonérées. Une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant de la plus-value est réintégrée fiscalement et imposable à l’impôt sur les sociétés.

Obligations déclaratives liées au report d’imposition

Le contribuable doit effectuer trois démarches :

  • Compléter une déclaration n°2074-I[4],
  • Porter le montant de la plus-value sur sa déclaration d’ensemble des revenus n°2042,
  • Effectuer une attestation.

La plus-value d’apport placée sous ce mécanisme de report est déterminée et déclarée sur la déclaration n°2074-I annexée à la déclaration n°2074 souscrite au titre de l’année au cours de laquelle l’apport est intervenu. Une attestation émise par la société holding qui reçoit l’apport, précisant qu’elle est informée que les titres qui lui ont été apportés sont grevés d’une plus-value en report d’imposition, doit être jointe à la déclaration n°2074-I. Le contribuable doit également reporter le montant de la plus-value bénéficiant du report d’imposition sur la déclaration d’ensemble des revenus n°2042.

Ensuite, chaque année et jusqu’à l’expiration du report d’imposition, le contribuable mentionne le montant de l’ensemble des plus-values en report d’imposition dans sa déclaration de revenus n°2042.

La sortie de la holding

La cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l’apport de titres de la société commerciale (donc la cession des titres de la société holding) entraîne l’expiration du report d’imposition de la plus-value d’apport et, par conséquent, l’imposition immédiate de cette plus-value. Le gain net imposable est calculé à partir du prix ou de la valeur d’acquisition des titres apportés à la société holding, le cas échéant diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée.

La sortie de la holding peut advenir dans les cas suivants :

  • La vente ou la liquidation de la holding, entrainant l’expiration du report d’imposition qui est alors immédiatement due,
  • La transmission de la holding, l’exonération d’imposition de la plus-value en report étant alors définitivement acquise sous réserve que le donataire conserve les titres de la holding pendant au moins 18 mois.
  • Les dons de titres de la holding, la plus-value en report étant dès lors elle aussi exonérée d’impôt, si le(s) donataire(s) conserve(nt) ces titres pendant au moins dix-huit mois.
  • Le décès de l’investisseur, l’exonération d’imposition de la plus-value en report étant alors définitivement acquise, les héritiers n’étant redevables que des droits de succession.

Lorsque le produit de la cession est réinvesti en respectant les conditions de l’article de loi, les biens ou les titres concernés sont conservés pendant un délai d’au moins douze mois, décompté depuis la date de leur inscription à l’actif de la société. Le non-respect de cette condition met fin au report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle cette condition cesse d’être respectée.

État des lieux des possibilités de remploi

Le remploi fiscal s’adresse à des investisseurs avertis, tels que définis par l’article 423-49 du Règlement généralde l’Autorité des marchés financiers (AMF). Vous devez être conscient des risques de perte en capital et des risques spécifiques liés à ce type d’investissement.

Trois catégories d’activités économiques sont éligibles au remploi :

  • La recréation d’une entreprise :le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier[5],
  • L’acquisition d’une part du capital conférant le contrôle (il faut obligatoirement être majoritaire au capital) d’une ou plusieurs sociétés exerçant l’une des activités « opérationnelles » précitées, sous l’exception relative à la gestion de son patrimoine mobilier ou immobilier propre,
  • La souscription en numéraire au capital initialou à l’augmentation du capitald’une ou plusieurs sociétés, soit exerçant l’une des activités « opérationnelles » précitées, sous la même exception relative à la gestion de son patrimoine mobilier ou immobilier propre, soit ayant pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant les activités précitées.

En principe, est éligible au remploi toute société qui correspond à la définition de la Petite et Moyenne Entreprise (PME), soit une société qui occupe moins de 250 personnes, et qui a un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ou un total de bilan n’excédant pas 43 millions d’euros. Le siège social de la société doit être situé en France métropolitaine et en départements et régions d’outre-mer (DROM). Les activités économiques éligibles doivent être strictement commerciales, industrielles, artisanales, agricolses ou financières, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier, et de l’acquisition ou de la souscription de parts d’un fonds commun de placement à risques.

La holding intermédiaire

L’une des formes privilégiées de réinvestissement passe par la souscription de titres à travers une holding intermédiaire, créée par exemple par un gérant professionnel qui peut mettre à votre disposition soit un véhicule personnel (votre holding propre sera le seul investisseur de cette holding intermédiaire) ou un véhicule collectif rassemblant plusieurs investisseurs. L’immense avantage de ce système consiste à déléguer la gestion des participations à un professionnel de l’investissement. Au-delà du suivi, le choix des sociétés éligibles et le niveau de diversification seront sérieusement assurés par le gérant que vous approcherez.

Le co-investissement

Investir seul implique de consacrer beaucoup de temps à la recherche d’opportunités d’investissement et au suivi de ses placements. Il est souvent plus simple de solliciter les services d’un fonds d’investissement. Quand il y a co-investissement avec ce type de société de gestion, les investisseurs particuliers bénéficient généralement des mêmes conditions (valorisation de la société à l’entrée, ensemble des clauses prévues au pacte d’actionnaires, et conditions de sortie). L’avantage de se rapprocher d’un fonds d’investissement est précisément de pouvoir réaliser des co-investissements auprès du fonds lui-même. La situation idéale est de participer au second tour d’une levée de fonds, lorsque la société de gestion qui co-investit avec vous est déjà entrée au capital, ce qui permet d’écarter un certain nombre de risques entre les deux tours. Beaucoup de risques encourus par les startups au démarrage surgissent en effet au cours des deux premières années. De plus, un fonds qui investit en propre fait preuve d’une plus grande fiabilité quant à ses conseils de placements. Put your money where your mouth is[6], rappellent souvent nos cousins de la voisine Albion.

 

La bonne démarche à suivre

Les choix de placements pour lesquels vous vous apprêtez à investir 50% au moins du produit de votre cession sont décisifs. La perte potentielle de capital ne doit pas excéder le montant de la fiscalité que vous évitez. Avant toute chose, vous devez entreprendre un travail préparatoire qui vous permettra tout à la fois de bien appréhender le cadre réglementaire contraignant auquel vous devez vous soumettre, et opter pour les meilleures stratégies de placements. Votre situation familiale et personnelle n’est pas neutre : vous pourrez faire le choix de procéder à une donation à vos héritiers pour initier la transmission de votre patrimoine. La cession de vos titres à votre holding ne doit donc pas être intégrale, mais combinée à d’autres stratégies, en fonction de vos projets et de votre situation personnelle.

Souhaitez-vous créer une nouvelle activité et entreprendre un nouveau business au lendemain de la vente de votre première affaire ?

S’il ne s’agit pas d’un projet qui vous tient à cœur depuis longtemps, oubliez cette option. La création d’une entreprise ne peut être motivée par des raisons fiscales, ce serait la pire erreur que vous pourriez commettre.

Souhaitez-vous constituer un portefeuille d’investissement ?

Sachez vous entourer de professionnels compétents, mais n’hésitez pas à vous impliquer personnellement dans la gestion de votre patrimoine. Le suivi de vos affaires peut devenir une nouvelle activité à part entière. Faîtes vous confiance en mobilisant vos propres compétences.

Quels sont vos besoins ?

Commencez par apprendre à identifier votre propre appétence au risque. Quelle que soit votre situation de vie (marié ou non, avec ou sans enfant), il vous faudra toujours sécuriser un minimum de patrimoine. Mettez votre famille à l’abri du besoin d’abord, et investissez ensuite. Ne faîtes aucun investissement qui mobilisera de la liquidité dont vous pourriez avoir rapidement besoin. Vous pouvez combiner l’investissement dans des PME non cotées à des investissements dont le sous-jacents sera réputé moins volatile.

Le dispositif de l’apport-cession est très complexe et il est indispensable dans tous les cas de s’entourer de professionnels qui pourront vous accompagner dans vos démarches et vous proposez un aperçu exhaustif des différentes options en matière de remploi.

  • Attachez vous les services, en amont de la cession de vos titres, d’unnotaire. Il vous accompagnera dans votre démarche de création de la holding et vous permettra d’appréhender les problématiques de respect des échéances et de la valorisation de vos parts.
  • Un expert-comptablevous aidera à formaliser la création de la holding, tant du point de vue juridique que pour son organisation pratique.
  • Une fois la démarche de remploi de plus-value lancée, il est important d’être accompagné d’un avocat fiscalistepour vérifier que les qualifications faites sont toutes éligibles au report d’imposition.
  • Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant(CGPI) vous accompagnera dans toutes vos démarches et vous aidera à prendre du recul sur vos placements pour embrasser une logique patrimoniale à long terme, étendue aux membres de votre famille. Il pourra vous conseiller aussi dans vos démarches de réinvestissement de plus-value et dans le choix des sociétés qui constitueront votre portefeuille, et vous proposer enfin des solutions de placements pour les 50 % restants hors contrainte de remploi.

L’aide que vous pourrez solliciter auprès de professionnels ne se limite pas à de l’accompagnement juridique ou pratique. Il vous faudra trouver des points d’entrée et des appuis dans l’écosystème entrepreneurial afin de sélectionner les offres d’opérations éligibles optimales pour vous.

Si vous souhaitez devenir actionnaire en direct (sans intermédiaire) d’une ou plusieurs sociétés, les professionnels à contacter en priorité sont :

Les réseaux de Business Angels

La Fédération des réseaux de Business Angels, France Angels, pourra vous renseigner sur les réseaux qui se trouvent près de chez vous. La proximité géographique peut être très intéressante dans le cadre d’un premier investissement. Rencontrer les entrepreneurs des sociétés dans lesquelles vous placez votre argent est un luxe d’une valeur inestimable.

Les plateformes de crowdfunding

Attention, il y a plusieurs types de financements participatifs. Celui qui nous intéresse ici est l’equity-based crowdfundingqui permet de faire des investissements en capital. Les principales plateformes que nous avons identifiées pour vous sont notamment 1001Pact, Bulb in Town, Happy Capital, WIseed, Finance Utile, et Smart Angels.

Les banques d’affaires et les boutiques de fusion acquisitions (M&A)

Pour faire de l’investissement direct, nous vous conseillons également de vous tourner vers des spécialistes de l’accompagnement capitalistique des entreprises. Vous pouvez opter soit pour des boutiques indépendantes, soit pour des banques d’affaires de renom (Lazard Frères Gestion, Rothschild Patrimoine ou Oddo BHF).

Les experts-comptables

Certains experts-comptables peuvent avoir parmi leurs clients des sociétés qui font des levées de fonds à vous proposer.

 Si vous souhaitez opter pour des offres structurées, les professionnels à contacter en priorité sont :

Les conseillers en gestion de patrimoine indépendants (CGPI)

Certains CGPI ont développé une véritable expertise pour les problématiques de remploi comme Cyrus Conseil, la banque privée Caisse d’Épargne Marseille (CEPAC), Officium Asset Management, Wealth Patrimoine Gestion patrimoine, Monts d’Or Finance, etc.

Les sociétés de gestion

Plusieurs acteurs historiques de l’ISF-PME et des TEPA ont développé des solutions d’investissement éligibles au remploi de plus-value. Chacun de ces acteurs proposent des solutions variées quant à la forme et à la typologie des investissements proposés.

Chez Starquest, nous avons opté pour une offre taillée sur mesure en fonction des besoins de nos clients, qu’il s’agisse d’un particulier, d’un groupe familial, d’un partenaire CGPI, ou de plusieurs partenaires. Pour chaque nouvel investissement, nous créons des véhicules d’investissement dédiés ou syndiqués (qui permettent de mettre en place une gestion sous mandat individualisée ou au service de plusieurs partenaires en commun). Actuellement, nous lançons un véhicule evergreen, qui vise à investir dans des startups innovantes en phase de forte croissance déjà présentes dans le portefeuille de Starquest. Nous avons validé leur modèle de croissance par une connaissance accrue de leur fonctionnement au cours des dernières années. Les souscripteurs (investisseurs professionnels) investissent un minimum de 100 000 euros pour diversifier leurs investissements ou dans le cadre du remploi de plus-value réglementé par l’article 150 0-b ter.

Nos conseils pour un remploi réussi

Votre holding est créée, votre cession de titres a été réalisée, vous avez identifié les bons interlocuteurs avec qui collaborer dans votre démarche de remploi de plus-value, la quête de sociétés dans lesquelles vous souhaitez investir peut commencer. La loi vous impose de le faire en vingt-quatre mois. La première erreur serait de croire que vous avez du temps devant vous. Ce délai est relativement court, et la difficulté principale est de trouver des opportunités d’investissement répondant à la fois aux critères d’éligibilité juridique et fiscale et à vos objectifs de placement en termes de profil d’activité, d’affinités avec les dirigeants, de taille d’investissement, etc.

Les secrets fondamentaux d’un bon investissement sont d’après nous une diversification suffisante et maîtrisée, l’organisation de la liquidité en amont, une évaluation pertinente du risque, la performance recherchée et le sens donné à ces placements.

En procédant raisonnablement et rationnellement, vous serez en mesure d’éviter tout comportement délétère en cas de panique financière exogène. Comme le souligne Jean-Marie Combesde la banque privée Lazard Frères Gestion, le premier ennemi de l’investisseur particulier est l’investisseur lui-même, car il aura tendance à se laisser entraîner par ses émotions au lieu de procéder méthodiquement. La garantie d’un placement rentable est avant tout la discipline d’investissement.

La diversification

Une diversification d’investissement bien conçue doit chercher à prendre en compte : les secteurs d’activité, les tailles des sociétés, leur localisation géographique, leur niveau de développement, et la méthode d’investissement.

Inversement, s’astreindre à de nombreuses opérations similaires n’apporterait en réalité que très peu de diversification. Selon les tickets d’entrée, vous pouvez donc prendre différentes participations dans différentes PME proposées par le même opérateur, ou bien diversifier entre les opérateurs. Si vous vous attachez à une seule société de capital investissement, vérifiez toujours que son deal-flow(le flux de participations qu’elle propose) est suffisant eu égard aux montants que vous souhaitez investir.

Méfiez-vous d’une diversification excessive qui entraînerait d’autres problématiques de gestion, de suivi et de liquidité dans votre portefeuille. Chez Starquest, nous considérons que le nombre optimal de participations pour l’investissement d’un million d’euros de remploi par exemple serait cinq participations de 200 000 euros chacune dans des secteurs différents et dans des sociétés de taille et niveau de développement variés.

La liquidité

La loi impose que les participations soient conservées pendant au moins un an, pour que le report d’imposition puisse être appliqué. Toutefois, selon les secteurs d’activité choisis, la durée de détention peut varier de deux à cinq ans ou plus.Soyez attentifs aux conditions de liquidité stipulées par le pacte d’actionnaires. N’hésitez pas à négocier la mise en place d’un système qui vous assure la liquidité à échéance raisonnable.

Le risque

Le risque auquel est exposé un placement est une chose, celui que vous êtes prêt à prendre en est une autre. Sachez que la stratégie de placement du risque zéro n’est pas pertinente. L’investissement PME sûr à 100% n’existe pas. S’il fallait prendre un exemple extrême pour illustrer ce propos, nous pourrions parler du cas de l’hôtellerie, qui est apparue à partir de 2013 comme un marché stable et sécurisé, et a suscité un véritable engouement pour les placements patrimoniaux. Les attentats du 13 novembre 2015 ont provoqué une catastrophe économique dans les secteurs liés au tourisme. Le manque à gagner immédiat a été estimé à plus de 1,5 milliard d’euros pour Paris et l’Île-de-France en 2016. Il a été drastiquement renforcé depuis par l’essor des pratiques de locations saisonnières à travers la plateforme Airbnb. L’absence totale de risque n’existe donc pas. Voilà pourquoi il est si important de rationaliser son exposition au risque par une diversification intelligente des investissements. Au-delà des drames socio-politiques, ou climatiques, difficiles à prévoir, les problèmes que rencontre une entreprise sont de même nature quelle que soit la taille et le secteur de la société concernée.

Afin de se comporter en investisseur discipliné, avec une véritable méthode d’appréhension du risque, il est nécessaire de bien comprendre le profil d’évolution de la profitabilité du capital-risque post-investissement dans le temps.

Chez Starquest, nous croyons fermement qu’il n’y a ni progrès ni succès sans prise de risque. Le risquen’est pas nécessairement une notion négative. Pour nous, il s’agit avant tout de la capacité à mettre le capital au service des innovations qui permettent de protéger l’humain et la planète des mauvais risques (environnementaux, sécuritaires, informatiques, sociaux, etc.)

Notre méthode d’investissement ? Le private equity(c’est-à-dire le capital investi dans les startups). Il existe sous plusieurs formes en fonction du stade de développement des sociétés, du venture capital(ou capital-risque) lorsque l’entreprise est encore jeune ou en cours de création, au leveraged buy out(ou achat à effet de levier) qui consiste à racheter une société par endettement.

La performance

Afin de réaliser des investissements à hauts rendements, il faut viser de meilleurs résultats que la simple économie d’impôt. Le secret de la performance est d’opter pour des placements au fort potentiel au sein d’un portefeuille équilibré, qui pourront booster l’ensemble des résultats. Les placements les plus rentables sont aussi les plus risqués. La compréhension des différents niveaux de risque et leur répartition par degré doit donc un élément essentiel au cœur de votre démarche.

Le sens

Pourquoi est-il important de donner du sens à vos placements ? La gestion de votre patrimoine vous prendra du temps et de l’énergie, mais vous n’êtes pas condamnés à subir la situation, au contraire. Impliquez vous dans des projets qui promeuvent des valeurs en adéquation avec les vôtres. Le meilleur moyen de trouver du sens à vos investissements est de vous poser la question de la finalité. Si vos placements favorisent l’essor de nouvelles technologies pour un avenir meilleur au service de l’humain et de l’environnement, dans les domaines de l’énergie, de l’industrie de pointe, de la sécurité, de la santé, etc., vous serez fiers de vous impliquer dans vos participations. Voici quelques illustrations.

Pensez large. Qu’est-ce que la sécurité ? Il peut s’agir de la lutte contre les contrefaçons alimentaires et médicamenteuses qui mettent en jeu la sécurité sanitaire publique par exemple. Webdrone est une entreprise française créée par d’anciens gendarmes en 2011, implantée en Bourgogne, et spécialisée en intelligence économique, ingénierie et cybercriminalité. La société édite une plateforme de veille et de détection automatique d’informations par e-drones d’une part, et propose un service expert pour la réalisation de missions d’analyse, d’investigations et de reportingopérationnel. Elle permet de démanteler des réseaux de trafics de médicaments frelatés, de cigarettes, et autres produits illégalement échangés sur le net à l’échelle mondiale, générant un manque à gagner monumental pour l’économie globale.

L’économie circulaire peut aussi être un domaine de prédilection pour investir dans une société plus juste et attentive aux désastres du gaspillage. Une entreprise au développement fulgurant comme Phénix, qui récupère les invendus alimentaires de la grande distribution et de la restauration pour les transformer en plateaux-repas par exemple, montre que performance et sens peuvent parfaitement s’accorder dans l’économie du XXIèmesiècle. Cette plateforme numérique, associée à une gamme de services logistiques, étend ses activités sur plus de cinq pays entre l’Europe et les États-Unis et remporte des contrats avec les plus grandes enseignes, de Carrefour à Walmart.

Si vos centres d’intérêt sont plus tournés vers l’industrie, la French Tech peut devenir votre nouveau terrain de jeu.CAILabs, par exemple, startup née à Rennes en juin 2013, révolutionne la fibre optique en démultipliant par 400 la puissance des connexions internet grâce à une technologie découverte par les fondateurs dans le Laboratoire Kastler Brossel en 2010. Ces scientifiques-entrepreneurs répondent aux problématiques auxquelles se préparent les GAFAs face à l’explosion de transmission de données à travers le monde.

En bref, notre conseil fondamental est de vous intéresser à des activités dont vous serez fiers et qui laisseront un héritage sain à vos enfants et à la société de demain.

L’anti-portefeuille de l’investisseur

Les deux écueils majeurs à éviter sont la mauvaise gestion du calendrier et les erreurs de conception de l’éligibilité.

Le calendrier

Nous avons aussi insisté plus haut sur le fait que les vingt-quatre mois laissés à l’investisseur pour réaliser son remploi fiscal n’étaient en fait pas aussi longs qu’on pourrait le croire de prime abord. Notre expérience nous a montré que nombre d’investisseurs réalisaient trop tard que les dates limites approchaient. Au-delà du fait qu’aucun report d’imposition ne peut être accordé après la date limite, vous vous exposez avant tout au risque de devoir investir en catastrophe dans des sociétés mal sélectionnées. Vous devez considérer que votre recherche doit commencer dès le premier jour, et vous devez y consacrer un temps conséquent. Si vous avez fait le choix d’investir à travers un véhicule intermédiaire, ce dernier devra aussi réinvestir votre apport dans les sociétés éligibles dans un même délai de vingt-quatre mois. Rien ne permet de proroger le délai de réinvestissement.

Si le délai de vingt-quatre mois n’est pas respecté, l’investisseur se trouve déchu du report d’imposition et sa plus-value est taxée rétroactivement. À cela s’ajoute un intérêt de retard de 4,80 % par an, décompté à partir de la date à laquelle est intervenu l’apport des titres (donc a minima 9,60 % de majoration pour les deux années écoulées depuis l’opération d’apport-cession).Si la somme à payer est trop importante et qu’il est nécessaire d’accéder à des liquidités retenues par la holding pour payer l’impôt et ses intérêts, la réduction de capital sera aussi imposée en tant que revenu de capitaux mobiliers, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajouteront les contributions sociales additionnelles.

L’éligibilité

Il vous est nécessaire de vérifier que l’activité dans laquelle vous investissez soit bel et bien éligible au remploi de plus-value. N’hésitez pas à solliciter un courrier de confort de l’avocat qui suit l’opération pour préciser que les conditions légales sont remplies pour bénéficier du dispositif de l’apport-cession.

Les erreurs à éviter

Au-delà de ces écueils classiques, l’enquête que nous avons menée auprès de professionnels de l’apport-cession de titres et d’entrepreneurs concernés nous a montré qu’une multitude d’erreurs et de faux-pas peuvent être évités.

  • L’investissement dans des sociétés tenues par ses amis ou sa famille : vous souhaitez que votre succès bénéficie à vos proches et cela reste tout à votre honneur. Cependant, vous changez de peau en passant du statut d’entrepreneur à celui d’investisseur. Vos relations personnelles seront affectées par l’introduction d’un rapport financier et vos investissements ne s’en porteront que plus mal. Veillez à n’entretenir que des relations strictement professionnelles avec vos participations.
  • L’influence des modes : s’il est bon dans le business de connaître les grandes tendances du moment et de veiller à ne pas se positionner en contre-courant total vis-à-vis du marché, les logiques financières doivent se méfier avant tout des effets de mode. Au cours des trois dernières années, l’une d’entre elles était l’investissement massif dans le secteur de l’hôtellerie. Toutefois, ce marché n’a ni les avantages d’un capital risque à forte valeur ajoutée, ni ceux de la stabilité de l’immobilier. La prise de conscience des limites de ce secteur a poussé la mode à se tourner vers les business lifestyle(fashion, restauration), mais à nouveau, on peut prévoir un essoufflement de cet engouement dans les années qui viennent.
  • Le manque de diversification

Les témoignages

Richard K., ancien président-directeur général d’une multinationale française de l’industrie lourde, témoigne de l’importance de la diversification et de la méthode d’investissement au moment de la cession de sa société :

« Du fait de la position que j’ai occupée à la fin de ma carrière dans l’industrie, j’ai cru aisé de gérer seul mon patrimoine personnel au début des années 2000. Comme tout le monde, j’ai été séduit par l’engouement pour les nouvelles technologies, et comme beaucoup j’ai perdu une part importante de mon patrimoine lors de l’éclatement de la bulle en 2001. Le métier d’entrepreneur, ou de dirigeant, n’est vraiment pas le même que celui d’investisseur. Je ne referais pas les mêmes erreurs aujourd’hui, mais j’aurais mieux fait à l’époque de m’entourer de professionnels qui m’auraient conseillé dans la diversification de mon portefeuille, et qui m’auraient soutenu dans une discipline plus méthodologique d’investissement. Il n’y a rien de pire que de paniquer avec tout le monde au moment où les valeurs commencent à baisser. »

Paul C., jeune entrepreneur surpris par son propre succès, raconte ses rencontres :

« J’ai monté ma boîte en 2014, deux ans après la fin de mes études, avec mon colocataire de l’époque. Ma success story n’est donc pas née dans un garage mais dans un salon qui était aussi ma chambre. Quand on l’a vendue en 2017, j’ai touché le plus gros chèque de ma vie, alors que je n’avais même pas encore pris le temps d’ouvrir un PEL. J’ai pensé ouvrir un restaurant mais je ne me voyais pas me relancer tout de suite dans un business à plein temps. Finalement, c’est en rencontrant Starquest Capital que j’ai pu accéder à un deal flow diversifié et investir dans des boites dont les projets me parlaient vraiment. C’est intéressant de passer de l’autre côté de la table quand on a été soi-même confronté aux boards d’actionnaires. »

Faîtes-vous confiance

S’il est important de ne pas sous-estimer la charge de travail que représente un suivi sérieux de vos participations, n’ayez pas peur d’apporter votre expertise. Ce ne sont pas nécessairement les secteurs qui sont déterminants, mais les pratiques entrepreneuriales. Si votre point fort a toujours été le management par exemple, concentrer vos conseils sur votre domaine de prédilection.

Procédez par étape en vous faisant accompagner par de bons professionnels. Demandez des conseils, et suivez votre instinct d’entrepreneur pour repérer les bonnes opportunités, les bonnes équipes dirigeantes sur lesquelles vous voulez investir, et les projets auxquels vous croyez.

About us

Starquest Capital est l’un des acteurs les plus actifs du capital innovation sur le marché français.Le fonds soutient et accompagne aujourd’hui une centaine d’entrepreneurs spécialisés dans des technologies disruptives au service du bien commun. Fonds original, en quête de créateurs innovants, Starquest est connu pour mettre en relation jeunes fondateurs et entrepreneurs expérimentés afin de donner naissance à des synergies productives, et permettre aux meilleures technologies de grandir et devenir des succès internationaux.

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[1]L’impôt sur les sociétés est régi par l’article 206 du Code général des impôts(CGI).

[2]Afrique du Sud, Albanie, Algérie, Allemagne, Andorre, Arabie Saoudite, Argentine, Arménie, Australie, Autriche, Azerbaïdjan, Bahreïn, Bangladesh, Belgique, Bénin, Biélorussie, Bolivie, Bosnie-Herzégovine, Botswana, Brésil, Bulgarie, Burkina-Faso, Cameroun, Canada, Province du Québec, République Centrafricaine, Chili, Chine, Chypre, Congo, Corée du Sud, Côte d’Ivoire, Croatie, Danemark, Egypte, Emirats Arabes Unis, Equateur, Espagne, Estonie, Etats-Unis, Ethiopie, Finlande, Gabon, Géorgie, Ghana, Grèce, Guinée, Hong Kong, Hongrie, Inde, Indonésie, Iran, Irlande, Islande, Israël, Italie, Jamaïque, Japon, Jordanie, Kazakhstan, Kenya, Kirghizstan, Kosovo, Koweït, Lettonie, Liban, Libye, Lituanie, Luxembourg, Ancienne République Yougoslave de Macédoine, Madagascar, Malaisie, Malawi, Mali, Malte, Maroc, Maurice, Mauritanie, Mexique, Monaco, Mongolie, Monténégro, Namibie, Niger, Nigeria, Norvège, Nouvelle-Calédonie, Nouvelle-Zélande, Oman, Ouzbékistan, Pakistan, Panama, Pays-Bas, Philippines, Pologne, Polynésie française, Portugal, Qatar, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Saint-Pierre-et-Miquelon, Sénégal, Serbie, Singapour, Slovaquie, Slovénie, Sri Lanka, Suède, Suisse, Syrie, Taïwan, Thaïlande, Togo, Trinité et Tobago, Tunisie, Turkménistan, Turquie, Ukraine, Venezuela, Viêt-Nam, Zambie, Zimbabwe.

[3]La soulte est un terme juridique désignant une somme d’argent qui, dans un partage ou un échange, compense une inégalité, etdont doit s’acquitter une personne qui a reçu des biens d’une valeur supérieure à ce qu’elle aurait normalement dû recevoir.

[4]Tous les formulaires de déclaration sont disponibles en ligne sur impots.gouv.fr.

[5]Sont donc exclus lessociétés financières (bien que la législation soit en passe d’évoluer sur ce point), et les parcs immobiliers. Notez que si vous ne pouvez pas investir dans les murs d’un hôtel par exemple, vous pouvez tout de même investir dans une société d’exploitation hôtelière. On reviendra sur ce point dans la section sur « l’anti-portefeuille ».

[6]« Il faut joindre le geste à la parole ».

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